"Tyveknægten Jack kæmper sammen med byens fattige børn mod sulten, mens de rige mæsker sig. Midt i det hårde liv på bomuldsfabrikken og frygten for den grufulde Bogeyman kan børnene måske finde hjælp hos rigmandsdatteren Elizabeth. I det forbudte venskab sætter de alle livet på spil, mens Bogeymans frygtelige hemmelighed åbenbarer sig..."